案件の流れ

M&A案件では、まずどのような方法で買収を進めるかを検討します。合併等の会社法上の組織再編手続を行うのか、TOB公開買付け。対象会社の株主から株式を買い集める手続を使うのか、SPC買収等、特定の目的のために設立する会社を設立して買収するのか等によって、必要な手続やスケジュールが大きく変わります。買収後の再編も見据えながら、取引全体の進め方を整理していきます。

関わる職種

• 弁護士
• パラリーガル（コーポレート）

DDデュー・ディリジェンス。対象会社の状況を確認する事前調査は、買収する側の会社が、対象会社の状況を詳しく確認するための重要なプロセスです。契約関係、組織体制、許認可、訴訟、知的財産、コンプライアンス等について幅広く確認し、買収を進めてよいか、買収後に想定外の問題が生じないかを見極めます。資料の量が多く、確認項目も多岐にわたるため、チームで分担しながら進めます。

関わる職種

• 弁護士
• 秘書（リーガルアシスタント）
• パラリーガル（M&A）

TOB公開買付け。対象会社の株主から株式を買い集める手続を行う場合は、買付条件や買付予定数等を記載した届出書の作成が必要になります。あわせて、買収に関する契約書や投資家・市場向けに公表するプレスリリースも準備します。記載内容に誤りがあると市場への影響が大きいため、慎重な確認が欠かせません。

関わる職種

• 弁護士
• パラリーガル（M&A）
• パラリーガル（翻訳）

買収の内容によっては、外為法外国為替及び外国貿易法。対外投資、対内投資に関する規制等を定めるや独占禁止法私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律。
公正な競争を妨げることとなる可能性のある企業の買収の審査等について定めるに基づく届出が必要になります。対象会社の事業内容や買収後の市場への影響を踏まえ、どの当局に、いつ、どのような内容で届け出るかを整理します。取引の実行に関わる重要な手続であり、期限管理も欠かせません。

関わる職種

• 弁護士
• パラリーガル（コーポレート）

買収スキームによっては、買収用の会社としてSPC買収等、特定の目的のために設立する会社を設立します。SPCを使うことで、資金調達や取引実行の管理がしやすくなり、買収後の再編にも対応しやすくなります。設立時には、会社の機関設計や登記、必要書類の準備を進めます。

関わる職種

• 弁護士
• パラリーガル（コーポレート）

TOB公開買付け。対象会社の株主から株式を買い集める手続では、買付者が取引内容や条件を公表します。その後、一定期間内にTOBに応じる株主が応募し、期間終了後に応募株主と買付者の間で株式の譲渡と代金の決済が行われます。公表後は、対象会社や買付者に関する開示書類を整え、必要に応じて翻訳も行いながら、取引成立までの準備を進めます。市場への説明責任も意識しながら進行する段階です。

関わる職種

• 弁護士
• パラリーガル（M&A）
• パラリーガル（翻訳）

TOB公開買付け。対象会社の株主から株式を買い集める手続の決済後は、事案により対象会社を完全子会社化対象会社の株式をすべて取得し、対象会社を100％子会社とすることし、SPC買収等、特定の目的のために設立する会社との合併等の再編を進めます。買収後のグループ構造を整えることで、経営の一体化や事業運営の効率化を図ります。買収そのもので終わりではなく、その後の再編まで含めてM&Aは完結します。

関わる職種

• 弁護士
• パラリーガル（コーポレート）